138彩票娱乐上全礴网_浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要(下转D2版)

2020-01-10 10:06:21 

138彩票娱乐上全礴网_浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股意向书摘要(下转D2版)

138彩票娱乐上全礴网,重要声明

本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,本行经营与收益的变化,由本行自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前,应当认真阅读招股意向书全文。

一、滚存利润的分配安排

本行于2017年5月31日召开2016年度股东大会、2017年度第一次内资股类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会,分别审议通过《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案,本行本次发行上市日前的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

二、股利分配政策

(一)最近三年股利分配政策

根据《公司法》、本行章程及相关规定,报告期内,本行税后利润按照下列顺序分配:1、弥补以前年度的亏损;2、提取10%的法定公积金;3、提取一般准备金;4、提取任意公积金;5、支付股东股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行可以采取现金、股票或其他经有权监管部门批准的方式分配利润。本行股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月以内完成利润分配事项。

本行将按照法律、法规、部门规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本行章程规定执行优先股股息支付。

(二)本次发行上市后股利分配政策

本行于2017年5月31日召开2016年度股东大会,审议通过了《关于修订<浙商银行股份有限公司章程>的议案》,上述章程修订自本次公开发行的A股股票在证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。该次章程修订中,关于本行股利分配政策的内容经增加和调整后表述如下:

1、利润分配的基本原则

本行将实行持续、稳定的股利分配政策,本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下,本行将优先采取现金方式分配股利。

2、利润分配的具体政策

1)利润分配的形式和期间间隔:本行按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。

2)本行现金分红的具体条件和比例:若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行最近三年以现金方式向本行普通股股东累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于本行普通股股东的年均可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律、法规、规范性文件、本行章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。

3)本行发放股票股利的条件:本行在营业收入增长快速,并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。

4)本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本行章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5)本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

3、利润分配的审议程序

1)本行董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求,及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

2)如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或本行最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%,董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在本行指定媒体上予以披露,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

4、未进行现金利润分配原因说明

本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案,该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立董事应当就此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时,董事会应做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分考虑中小股东的意见。

6、其他

1)本行股东若存在违规占用本行资金情形的,本行应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的现金。

2)本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况,并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完善,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(三)本次发行上市后三年分红回报规划

本行于2017年5月31日召开2016年度股东大会、2017年度第一次内资股类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会,分别审议通过了《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》,制定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》,具体内容如下:

1、利润分配的顺序

本行分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的50%以上的,可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

本行应提取一般准备,一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求,否则不得进行后续分配。

本行从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。

本行在确保向优先股股东完全支付每年约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润。

2、现金分红的条件和比例

若本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的,该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下,本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、一般准备金和支付优先股股息后有可分配利润的,可以进行现金分红。本行每年以现金方式向本行普通股股东分配的利润不应低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的20%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定,由本行股东大会审议决定。

3、回报规划的制定周期和调整机制

本行根据本行章程确定的利润分配政策制定股东回报规划,并确保应每三年制订一次股东回报规划,就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

本行发行上市后三年分红回报规划详情请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策——五、本次发行上市后三年分红回报规划”。

三、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺

本行内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份、能源集团、通联资本、西子电梯、上海西子联合、民生医药控股(946万股内资股)、宏亿电子、华升物流合计持有本行股份约占本行股份总数的51.84%,上述股东承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让、也不委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份,也不向本行回售上述股份。

本行内资股股东民生保险、轻纺城集团、轻开集团、李字实业、李字汽车、纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、经发实业、汇映投资、新澳实业、民生医药控股(831万股内资股1)、联合银行西湖支行承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让、也不委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份,也不向本行回售上述股份。

参与本行2015年股份认购的股东浙江金控、旅行者集团、民生保险、横店集团、恒逸新材料、能源集团、西子电梯、轻纺城集团、轻开集团、纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、汇映投资、新澳实业承诺,于2015年8月31日起五年内不转让其于该次认购的股份。

四、股东持股意向和减持意向声明

单独或合计持有本行5%以上股份的内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份对本行未来发展充满信心,拟长期、稳定持有本行股份。本行首次公开发行A股股票并上市后,若因故需转让其持有的本行股份的,上述股东承诺在满足法律法规及规范性文件规定的限售期限届满、承诺的限售期届满、不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形和减持前3个交易日发布减持股份意向公告,并根据法律法规或中国证监会、证券交易所的其他规定和要求履行相关报告和公告义务等四项减持条件后,方可在发布减持意向公告后六个月内通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行。

若上述股东在股份锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的25%,减持价格不低于发行价(若本行股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、股份拆细等除权、除息事项的,减持价格将进行相应的除权、除息调整)。

上述股东的相关减持行为将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、证券交易所的相关要求,并按照中国证监会、证券交易所的相关规则及时、准确地履行信息披露义务。

若上述股东未履行上述关于股份减持的承诺,其减持本行股份所得收益归本行所有。如未将违规减持所得或违规转让所得交付本行,则本行有权扣留应付其的现金分红中与应交付本行的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

单独或合计持有本行5%以下股份的内资股股东能源集团、西子电梯、上海西子联合、民生保险、轻纺城集团、轻开集团、通联资本、李字实业、李字汽车、纳爱斯集团、永利实业、日发控股、精功集团、华通控股、经发实业、汇映投资、新澳实业、民生医药控股、宏亿电子、华升物流对本行未来发展充满信心,拟长期、稳定持有本行股份。在本行首次公开发行A股股票并上市之后,若因故需转让其持有的本行股份的,将严格按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、证券交易所的相关要求,通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等法律法规允许的交易方式进行,并按照中国证监会、证券交易所的相关规则及时、准确地履行信息披露义务。

五、稳定股价预案

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及本行上市地上市规则的要求,为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务,保护中小股东权益,本行制定了《浙商银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预案》(以下简称《稳定股价预案》)。该预案于2016年度股东大会、2017年度第一次内资股类别股东大会及2017年度第一次H股类别股东大会分别审议通过,并于本行完成首次公开发行A股股票并上市后生效,有效期三年。在《稳定股价预案》有效期内,新聘任的本行董事、高级管理人员应履行《稳定股价预案》规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本行本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。该预案亦明确,预案实施时如相关法律、法规、规范性文件(包括本行上市地上市规则)另有规定,本行遵从有关规定。该预案有效期内,因中国证监会、上市地证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时,本行股东大会授权董事会(董事会可转授权予获授权人士)据此修改预案。本行《稳定股价预案》主要包括下列内容:

(一)启动稳定股价措施的条件

本行本次发行上市后三年内,如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,则本行及相关方将依法根据本行内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施稳定本行股价。

(二)稳定股价的具体措施

1、本行稳定股价的措施

1)如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产,则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行董事会应在触发前述义务之日起10个交易日内制定并公告本行稳定股价方案。本行稳定股价方案包括但不限于回购本行股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本行股票上市地规则)规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定履行本行的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

2)若本行采取回购本行股票方案的,股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本行股价及本行经营的影响等内容。本行应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本行章程等规定完成本行的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施股份回购方案。本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润的5%,但不超过本行本次发行上市募集资金净额。回购后,本行的股权分布应当符合本行股票上市地的上市条件。

(下转d2版)

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